Niewłaściwą reprezentację podczas podejmowania uchwały można naprawić jeszcze w toku procesu

Czy podjęcie uchwały przez kapitałową spółkę handlową głosami wspólnika albo akcjonariusza, który nie był przy tym głosowaniu właściwie reprezentowany, będzie zawsze równoznaczne z możliwością stwierdzenia jej nieważności? Wbrew pozorom odpowiedź na to pytanie wcale nie jest tak oczywista, jak mogłoby się wydawać.

Obowiązujące przepisy prawa kompleksowo regulują konsekwencje działania w cudzym imieniu bez właściwego umocowania, bądź z naruszeniem zasad reprezentacji właściwych dla danej osoby prawnej i jednocześnie przewidują sytuacje w których tego rodzaju wadliwości można następczo „naprawić”. Tym samym należy zadać sobie pytanie, czy procedura taka może znaleźć zastosowanie w odniesieniu do uchwał spółek kapitałowych?

Następcze potwierdzenie wadliwej czynności prawnej

Wspomniana wyżej procedura naprawcza, została uregulowana w Kodeksie cywilnym, a będąc bardziej precyzyjnym – w art. 103 k.c. (w odniesieniu do działania bez pełnomocnictwa lub z jego przekroczeniem) oraz w art. 39 k.c. (w odniesieniu do działania niezgodnie z zasadami reprezentacji przez organ osoby prawnej). Przewiduje ona – w obu przypadkach – że jeżeli umowa została zawarta bez właściwego umocowania/z jego przekroczeniem, to jej ważność zależy od potwierdzenia przez osobę w której imieniu działał rzekomy pełnomocnik/reprezentant.

Biorąc pod uwagę, że umowa jest niczym innym, jak czynnością prawną dokonaną co najmniej przez dwie strony, to wskazana możliwość potwierdzenia działania rzekomego pełnomocnika/organu dotyczy w ogólności czynności prawnych, których stroną jest więcej niż jeden podmiot (wyłączone jest zatem następcze potwierdzenie jednostronnej czynności prawnej, która jest w takim przypadku bezwzględnie nieważna). Do czasu dokonania omawianego potwierdzenia (na co inne strony czynności mogą wyznaczyć stosowny termin), podjęta czynność prawna nie wywołuje żadnych skutków.

Uchwała spółki kapitałowej, a czynność prawna

Powyższe prowadzi do wniosku, że kwalifikacja uchwały spółki kapitałowej jako czynności prawnej, której stroną jest więcej niż jeden podmiot, otwierałaby drogę do zastosowania opisanej procedury także w przypadkach w których wadliwość umocowania dotyczy aktu głosowania (złożenia oświadczenia woli określonej treści).

Zagadnienie to, ze względu na brak jednoznacznej regulacji ustawowej, nie doczekało się jednoznacznego rozstrzygnięcia ani w orzecznictwie, ani w nauce prawa. Wśród wielości stanowisk prezentowanych w omawianym zakresie, dominuje jednak pogląd o tym, że uchwała spółki kapitałowej stanowi wielostronną czynność prawną (ewentualnie czynność prawną swoistego rodzaju). Stanowisko to prezentowane było dotychczas w szczególności przez Sąd Najwyższy oraz sądy powszechne w ramach postępowań obejmujących zaskarżanie uchwał spółek kapitałowych. Podkreślenia wymaga jednak, że uchwały podejmowane przez spółki kapitałowe dotyczą zróżnicowanej materii, niejednokrotnie nie będąc wprost nakierowane na wywołanie określonych skutków prawnych, stąd też ich charakter – pod kątem kwalifikacji jako czynności prawnej – należy oceniać indywidualnie w każdym konkretnym przypadku. Wnioski takie wyciągnąć można między innymi z lektury uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 roku, zapadłej w sprawie o sygn. akt: III CZP 13/13 i stanowiącej fundament aktualnej praktyki procesowej w zakresie zaskarżania uchwał spółek kapitałowych.

Gdy w procesie zarzucą, że głosowała osoba nieuprawniona

W rezultacie – gdy kwestionowana uchwała spółki kapitałowej spełnia warunki do uznania ją za wielostronną czynność prawną – przed akcjonariuszem bądź wspólnikiem, który był niewłaściwie reprezentowany, otwiera się perspektywa możliwości potwierdzenia czynności głosowania, jeżeli podjęta uchwała realizowała w praktyce jego interesy.

Potwierdzenie to winno przybrać formę pisemnego oświadczenia złożonego z zachowaniem wszelkich reguł reprezentacji, a następnie zostać doręczone do spółki, a także do pozostałych wspólników albo akcjonariuszy biorących udział w głosowaniu nad sporną uchwałą (jako, iż są oni stronami omawianej czynności). Dokumenty potwierdzające złożenie przedmiotowego oświadczenia pozostałym stronom czynności oraz spółce, należy następnie przedstawić w toku toczącego się procesu, przy zachowaniu zasad rządzących się postępowaniem cywilnym. Czynność tę wykonać może albo pozwana spółka albo wspólnik lub akcjonariusz samodzielnie, jeżeli postanowił wstąpić do postępowania w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej spółki i został do niego w tym charakterze dopuszczony.

Skutkiem potwierdzenia czynności głosowania przez akcjonariusza lub wspólnika, powinno być uwzględnienie przez sąd – przy dokonywaniu oceny czy zaskarżona uchwała została ważnie podjęta – głosów oddanych pierwotnie przez osobę nieuprawnioną. Należy oczywiście pamiętać, że okoliczność ta będzie mogła mieć znaczenie dla wyniku procesu, tylko pod warunkiem, że łączna liczba głosów oddana za określoną uchwałą – po doliczeniu głosów kwestionowanych z uwagi na niewłaściwą reprezentację – będzie odpowiadać wymogom dla poszczególnych rodzajów uchwał, określonym w Kodeksie spółek handlowych bądź umowie/statucie spółki.

Autor: Kamil Kania